Cerrar una sociedad no implica simplemente firmar su extinción ante notario y presentarla en el Registro Mercantil. Existe una obligación legal ineludible que, si se pasa por alto, puede bloquear la cancelación registral: la conservación o depósito de los libros y documentos societarios.
¿Qué exige la normativa?
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 14 de enero de 2025, recuerda que los liquidadores deben:
- Depositar los libros y documentos en el Registro Mercantil, o
- Asumir expresamente en la escritura de extinción la responsabilidad de conservarlos durante seis años desde la cancelación registral.
Este requisito se fundamenta en:
- Artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)
- Artículo 30 del Código de Comercio, que obliga a conservar la documentación mercantil.
¿Qué ocurre si no se cumple?
Si no se realiza el depósito ni se incluye una cláusula de conservación o inexistencia de los libros, el Registro denegará la cancelación registral. Incluso si la sociedad nunca tuvo actividad o los documentos se extraviaron, debe constar expresamente en la escritura. El silencio no es una opción válida.
Recomendaciones prácticas
- Revisar si se dispone de libros societarios (actas, contabilidad, correspondencia).
- Incluir una cláusula expresa en la escritura si se opta por conservarlos personalmente.
- Declarar la inexistencia o pérdida de los libros, si corresponde.
- No confiar en que el Registro lo solicitará posteriormente: sin este requisito, no se inscribirá la cancelación.
Liquidar una sociedad no es borrar su historia, sino custodiarla responsablemente durante un tiempo prudencial.
La entrada Evita errores al liquidar una Sociedad: La clave está en los documentos se publicó primero en Conocimiento jurídico.